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浩洋股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上

来源:沈阳市政府采购中心 发布时间:2020-05-23 00:28
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广州市浩洋电子股份有限公司 GUANGZHOU HAOYANG ELECTRONIC CO.,LTD. (广东省广州市番禺区石碁镇海涌路 109 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人(主承销商) (福建省福州市湖东路 268 号) 二〇二〇年五月 特别提示 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于 2020 年 5 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 广州市浩洋电子股份有限公司(以下简称“发行人”、“浩洋股份”、“本公司”、“公司”)股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网()的本公司招股说明书全文。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下: 一、本次发行前股东所持股份的锁定期及持股意向的承诺 (一)公司控股股东、实际控制人蒋伟楷及实际控制人蒋伟权承诺 1、自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个 月期末(即 2020 年 11 月 20 日)收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定 期限自动延长 6 个月。 2、上述锁定期届满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下: (1)减持方式:本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (2)减持价格:如果在锁定期届满后 2 年内本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价。 (3)减持期限和信息披露:若本人拟减持公司股份,将按照届时有效的规则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告(本人持有公司股份低于 5%以下时除外)。 3、除遵守上述承诺外,在前述第一项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内,本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 4、本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。 5、如本人违反上述承诺,本人愿承担因此而产生的一切法律责任。 (二)公司控股股东、实际控制人蒋伟楷及实际控制人蒋伟权的一致行动人蒋伟洪、林苏承诺 1、自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已可直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价(指复 权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(即 2020 年 11 月 20 日)收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁 定期限自动延长 6 个月。 2、上述锁定期届满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下: (1)减持方式:本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (2)减持价格:如果在锁定期届满后 2 年内本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价。 (3)减持期限和信息披露:若本人拟减持公司股份,将按照届时有效的规则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告(本人持有公司股份低于 5%以下时除外)。 3、本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。 4、如本人违反上述承诺,本人愿承担因此而产生的一切法律责任。 (三)公司股东广州市互盈投资合伙企业(有限合伙)承诺 1、自本企业对发行人增资的工商变更登记完成之日(2017 年 3 月 27 日为 本企业对发行人增资的工商变更登记完成之日)起 5 年内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人股份,也不由公司回购该部分股份。且自公司股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企 业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。上述两项锁定期以孰长者作为最终锁定期限。 2、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。 3、如本企业违反上述承诺,本企业愿承担因此而产生的一切法律责任。 (四)间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员的许凯棋、劳杰伟、肖翠娟、谢诚之、黄前程承诺 1、自本人持有出资份额的广州市互盈投资合伙企业(有限合伙)对发行人 增资的工商变更登记完成之日(2017 年 3 月 27 日为该企业对发行人增资的工商 变更登记完成之日)起 5 年内以及发行人股票上市之日起 36 个月内(以上述期限孰长者作为锁定期),本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 2、在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复 权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(即 2020 年 11 月 20 日)收盘价低于发行价,上述第一项锁定期自动 延长 6 个月。 3、在前述第一、二项规定的锁定期届满后,本人拟减持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。 4、除遵守上述承诺外,在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内,本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 5、本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。 6、本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。 (五)间接持有公司股份的公司监事陈嘉仪、陈华娥、李斌的承诺 1、自本人持有出资份额的广州市互盈投资合伙企业(有限合伙)对发行人 增资的工商变更登记完成之日(2017 年 3 月 27 日为该企业对发行人增资的工商 变更登记完成之日)起 5 年内以及发行人股票上市之日起 36 个月内(以上述期限孰长者作为锁定期),本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 2、前述第一项规定的锁定期届满后,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 3、本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。 4、本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。 二、上市后三年内稳定公司股价的预案 为保证公司持续、稳定和优质地发展,保护投资者利益,按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,特制定《广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》(以下简称“《预案》”)。 (一)《预案》启动条件和程序 1、预警条件:公司上市后三年内,当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产的 120%时,公司将在 10 个交易日内召开 投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序:公司上市后三年内,当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时,应当在 5 日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、停止条件:在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第 2 项的启动条 件,则再次启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的具体措施 1、发行人稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: (1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经公司董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。发行人单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%,或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的 1%。如果回购完成后公司股价再次触及《预案》启动条件,公司应继续按照《预案》内容履行回购股份义务,且连续 12 个月内回购股份数量不超过回购时公司股本的 5%。 (2)在保证公司经营资金需求的前提下,经公司董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 (3)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 (4)采取法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 控股股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: (1)控股股东蒋伟楷及其一致行动人蒋伟权、蒋伟洪、林苏在符合上市公司股东股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东及其一致行动人之各人单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度其各人从公司分得的现金股利的 30%(税后)。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件,控股股东及其一致行动人将继续按照《预案》内容履行增持义务,连续 12 个月内控股股东及其一致行动人用于增持公司股票的资金总额合计不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 100%(税后)。 (2)董事(独立董事除外)、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事(独立董事除外)、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬、津贴的 20%(税后)。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件,董事(独立董事除外)、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务,连续 12 个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一年度从公司获得薪酬的 80%(税后)。 (3)触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 控股股东及其一致行动人、董事(包括独立董事)应在审议公司采取回购股份、实施审议公司稳定股价方案的相关股东大会、董事会上,对相关议案以其所拥有的表决票全部投赞成票。 公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行 相关义务。公司及控股股东应当促成公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守《预案》并签署相关承诺。 (三)未能履行《预案》要求的约束措施 如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,董事会应向投资者说明具体原因,向股东大会提出替代方案。股东大会对替代方案进行审议前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 如控股股东及其一致行动人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,公司应当扣减之后发放的现金股利,直至扣减金额累计达到等额于控股股东及其一致行动人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。 如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起,扣减相关当事人每月薪酬的20%,直至累计扣减金额达到等额于相关当事人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 (一)发行人承诺 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为回购时的公司股票市场价格。 3、如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者 协商确定的金额确定。 (二)发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序,依法回购首次公开发行时本人已公开发售的全部股份(如有),回购价格为回购时的公司股票市场价格。 3、如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 (三)发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 (四)证券服务机构的承诺 1、保荐机构(主承销商)兴业证券股份有限公司承诺: 因本公司为广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 2、发行人会计师广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)承诺: 因本所为广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资 者损失,如能证明本所没有过错的除外。 3、发行人律师北京市金杜律师事务所承诺: 如因本所为广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。 四、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 (一)发行人承诺 为保护公司股东的合法权益,现根据相关监管要求,就公司本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,公司对关于填补被摊薄即期回报措施作出本承诺。 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下: 1、稳妥的实施募投资金投资项目 公司本次发行股票募集资金拟投资于“演艺灯光设备生产基地升级扩建项目”、“研发中心升级项目”、“国内营销及产品展示平台升级项目”、“演艺灯光设备生产基地二期扩建项目”和“补充营运资金项目”。本次发行股票募集资金到账后,公司将定期检查募集资金使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后,公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理,以保证募集资金投资项目建设顺利进 行,实现预期效益。 2、加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。 此外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案。同时,公司也将继续加强企业内部控制,全面有效地控制公司经营风险。 3、实施积极的股利分配政策 根据公司制定的《公司章程(草案)》,公司完善了上市后的利润分配政策,进一步确定了利润分配的总原则,明确了利润分配的条件及方式,制定了现金分红的具体条件、比例,健全了分红政策的监督约束机制。本公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理投资回报,强化对投资者的权益保障,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司控股股东、实际控制人承诺 为保护公司及其投资者的合法权益,现根据相关监管要求,就公司首次公开发行股份摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行事宜,承诺如下: 1、承诺不越权干预公司经营管理活动。 2、承诺不侵占公司利益。 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担责任。 4、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会就填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。(三)公司董事、高级管理人员承诺 作为公司董事及/或高级管理人员,为保护公司及其投资者的合法权益,现根据相关监管要求,就公司首次公开发行股份摊薄即期回报事项的填补回报措施 能够得到切实履行事宜,本人承诺如下: 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内,积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求,全力促使公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。 6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。 7、在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的,本人承诺将按照相关规定作出补充承诺,并积极推进公司制定新的措施。 五、相关责任主体关于未履行承诺时的约束措施的承诺 (一)发行人违反相关承诺的约束措施 公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 为明确如未能履行本公司就本次发行上市所作公开承诺情形下的约束措施,保护公司投资者的合法权益,现根据中国证监会相关监管要求,承诺如本公司在本次发行上市所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施: 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉; (2)不得进行公开再融资; (3)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴; (4)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉; (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。 (二)控股股东、实际控制人及其一致行动人违反相关承诺的约束措施 作为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人,将严格履行本人就公司本次发行上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 为明确如未能履行本人就本次发行上市所作公开承诺情形下的约束措施,保护公司及其投资者的合法权益,现根据中国证监会相关监管要求,承诺如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施: 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉; (2)不得转让本人所持有的公司股份;因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外; (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分; (4)可以职务变更但不得主动要求离职; (5)主动申请调减或停发薪酬或津贴; (6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; (7)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉; (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。 (三)间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施 作为间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员,将严格履行本人就公司本次发行上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 为明确如未能履行本人就本次发行上市所作公开承诺情形下的约束措施,保护公司及其投资者的合法权益,现根据中国证监会相关监管要求,承诺如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施: 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉; (2)不得转让直接和间接持有的公司股份;因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外; (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人直接或间接所持公司股份的部分; (4)可以职务变更但不得主动要求离职; (5)主动申请调减薪酬或津贴; (6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并 在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; (7)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉; (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。 (四)公司的独立董事违反相关承诺的约束措施 作为公司独立董事,将严格履行本人就公司本次发行上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 为明确如未能履行本人就本次发行上市所作公开承诺情形下的约束措施,保护公司及其投资者的合法权益,现根据中国证监会相关监管要求,承诺如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施: 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉; (2)不得主动要求离职; (3)主动申请调减津贴; (4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; (5)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉; (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。 六、本次发行后公司股利分配政策及分红回报规划 (一)本次发行后的股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》相关要求,为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化《公司章程(草案)》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,公司董事会制定了《广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》(以下简称“回报规划”、“规划”),规划具体内容如下: 1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在保证公司正常经营的前提下,优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红方式进行利润分配。 3、利润分配条件和比例 (1)现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,实施募集资金投资项目除外。 董事会制定利润分配方案时,应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: ①在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80%。 ②在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%。 ③在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。 ④公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (2)股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。 4、利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 5、利润分配方案的决策程序 (1)公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 (2)监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 (4)在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 6、利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成红利(或股份)的派发事项。 (二)上市后三年的分红回报规划 1、制定回报规划考虑的因素 公司制定回报规划基于公司所处行业特点及发展趋势、公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素,以及为了平衡投资者短期利益和长期回报,同时有效兼顾股东的合理回报和公司的持续发展,切实履行上市公司社会责任,严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,建立对投资者稳定、持续回报机制。 2、回报规划制定的基本原则 (1)符合相关法律、法规和规范性文件的规定,严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则,符合公司现行利润分配政策; (2)兼顾股东的合理投资回报及公司的长远可持续发展,保持利润分配的连续性和稳定性; (3)在不影响公司可持续经营能力的前提下,坚持现金分红为主的基本原则; (4)充分考虑、认真听取并采纳股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见及诉求。 3、上市后三年股东分红回报规划具体内容 (1)公司利润分配的形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利,并且在具备现金分红条件的情况下,优先采用现金方式进行利润分配。 (2)公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利,累计可供股东分配利润为正,且满足公司正常经营和长远发展的前提下,应采取现金方式分配利润。公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,实施募集资金投资项目的除外。 (3)差异化的现金分红政策 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例应达到 20%。 (4)股票股利的分配条件 如公司经营情况良好,营业收入和净利润稳定增长,为了保证公司的股本规模与经营规模、盈利增长速度相适应,公司可以在满足公司章程规定的现金分红比例的前提下,根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,采用股票股利方式进行利润分配。 (5)利润分配间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 4、利润分配方案的制定和实施 (1)公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程》的有关规定,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 (2)监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并 即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和本公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 (4)在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (5)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5、回报规划的制订周期和调整机制 公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前回报规划执行情况的基础上,充分考虑规划第一条所列各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整,但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则:即公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或遇战争、自然灾害等不可抗力影响,而需调整已制订好的分红回报规划的,公司应以股东权益保护为出发点,并在遵循汇报规划确定的基本原则前提下,由董事会做出专题论述,详细论证和说明原因,形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议,然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。 有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 6、回报规划的生效条件 规划由公司董事会负责解释,自股东大会审议通过且公司股票在深圳证券交易所上市挂牌交易之日起生效。 7、其他 规划未尽事宜,依照相关的法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。七、本次发行完成前滚存未分配利润的分配安排 根据公司 2018 年10 月 18 日召开的2018 年第二次临时股东大会通过的相关 决议,公司首次公开发行股票工作完成前产生的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东共享。 八、其他重要承诺 (一)关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 为避免控股股东、实际控制人与浩洋股份之间发生同业竞争,维护浩洋股份的利益,保证浩洋股份的长期稳定发展,浩洋股份的控股股东、实际控制人蒋伟楷、实际控制人蒋伟权出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下: “(1)除发行人、发行人之控股子公司外,承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事(包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营)与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务(以下简称“竞争业务”);承诺人与发行人之间不存在同业竞争; (2)除发行人、发行人之控股子公司以及承诺人已向发行人书面披露的企业外,承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业,也未对其他任何企业施加任何重大影响; (3)承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人外的子公司、合作或联营企业和/或下属企业将不会采取以任何方式(包括但不限于参股、控股、联营、合营、合作)直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务; (4)若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形,则承诺人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务;如发行人进一步要求,发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权,承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易的基础上确定; (5)若发生承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会,在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权; (6)如承诺人违反上述承诺,发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺,承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任;同时,承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有; (7)自本承诺函出具日起,本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止:①承诺人不再直接或间接持有发行人 5%以上股份且不再是发行人控股股东、实际控制人之日;或②发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。” 2、控股股东、实际控制人的一致行动人作出的避免同业竞争的承诺 为避免在以后经营中产生同业竞争,公司控股股东、实际控制人蒋伟楷、实际控制人蒋伟权的一致行动人蒋伟洪和林苏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下: “(1)除发行人、发行人之控股子公司外,承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事(包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营)与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务(以下简称“竞争业务”);承诺人与发行人之间不存在同业竞争; (2)除发行人、发行人之控股子公司以及承诺人已向发行人书面披露的企业外,承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业,也未对其他任何企业施加任何重大影响; (3)承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业将不会以任何方式(包括但不限于采取参股、控股、联营、合营、合作)直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务; (4)若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的其他企业将来直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成竞争的业务的情形,则承诺人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务;如发行人进一步要求,发行人并享有上述业务在同等条件下的优先 受让权,承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易的基础上确定; (5)若发生承诺人或承诺人控制的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会,在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权; (6)如承诺人违反上述承诺,发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺,承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任;同时,承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有; (7)自本承诺函出具日起,本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止:①承诺人不再直接或间接持有发行人 5%以上股份且不再是发行人控股股东/主要股东、共同实际控制人(适用蒋伟楷、蒋伟权)/共同实际控制人蒋伟楷、蒋伟权之一致行动人(适用蒋伟洪、林苏)之日;或②发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。” (二)关于避免和规范关联交易的承诺 1、公司控股股东、实际控制人蒋伟楷和实际控制人蒋伟权的承诺 “(1)承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业(不含发行人及其控股子公司,下同)将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易; (2)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格公允; (3)承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定,对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行,并及时对关联交易事项进行信息披露,保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益; (4)承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件; (5)承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利,承担相应义务,保 证不利用控股股东的身份谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润,不损害发行人及其他股东的合法权益; (6)发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的,可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其控股股东地位的,承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任; (7)承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的一切损失承担赔偿责任; (8)自本承诺函出具日起,本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止:①承诺人不再直接或间接持有发行人 5%以上股份及实际控制人之日;或②发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。” 2、持有公司 5%以上股份的股东蒋伟洪和林苏的承诺 “(1)承诺人及承诺人控制或施加重大影响的企业将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易; (2)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,承诺人及承诺人控制或施加重大影响的企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格公允; (3)承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定,对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行,并及时对关联交易事项进行信息披露,保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益; (4)承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的企业优于给予第三者的条件; (5)承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利,承担相应义务,保 证不利用主要股东身份谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润,不损害发行人及其他股东的合法权益; (6)发行人独立董事如认为承诺人及承诺人实际控制或施加重大影响的企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的,可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其主要股东身份的,承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任; (7)承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的一切损失承担赔偿责任; (8)自本承诺函出具日起,本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止:①承诺人不再直接或间接持有发行人 5%以上股份且不再是发行人实际控制人之一致行动人之日;或②发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。” (三)控股股东及实际控制人关于劳务派遣、社保和住房公积金的有关承诺 发行人实际控制人蒋伟楷、蒋伟权已出具了《承诺函》,承诺如发行人及其控股子公司报告期内因未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚,或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形,由此产生的一切支出均由承诺人无条件全额承担个别及连带的清偿责任,以避免发行人遭受任何损失。 (四)控股股东及实际控制人关于杜绝占用公司资金行为的承诺 发行人控股股东、实际控制人蒋伟楷和实际控制人蒋伟权承诺: “1、本人及本人控制的企业在今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金。 2、在作为公司的控股股东、实际控制人期间,其将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。 3、如本人违反杜绝占用公司资金行为的承诺,本人承诺立即偿还因前述资金占用行为而所欠公司的债务,并且向公司支付按同期银行贷款利率计算的利息;如未履行上述现金支付义务的,公司有权以其所直接或间接控制的公司股份的分红折抵。” (五)发行前股东关于未分配利润转增注册资本所涉及个人所得税的承诺 发行人股东蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪及林苏承诺:就浩洋有限 2015 年期间以未分配利润人民币 41,981,383.52 元转增为浩洋有限注册资本(以下称“未分配利润转增”)所涉及的个人所得税事宜,若税务主管部门追缴未分配利润转增时自然人股东所涉及的个人所得税,承诺人将以现金方式及时、无条件、全额承担本人应缴纳的税款及或因此产生的所有相关费用,而与浩洋有限、浩洋股份无关。如浩洋有限、浩洋股份因未及时代扣代缴相关个人所得税而遭致税务机关处罚或其他损失的,本人将按照未分配利润转增时的持股比例承担相应的费用。承诺人中之各人对本承诺函项下的税款、费用、损失等承担个别及连带的清偿责任。(六)控股股东、实际控制人关于公司未取得房产证建筑物的承诺 发行人控股股东、实际控制人蒋伟楷和实际控制人蒋伟权承诺: “1、如发行人因其所拥有的上述无权证建筑未及时办理建设工程规划许可、施工许可而受到行政主管部门的处罚,承诺人自愿承担全部罚款及其他相关费用; 2、如发行人被政府有权主管部门要求拆除该等无权证建筑而发生拆除费等费用、相关资产处置损失的,由承诺人无条件全额承担个别及连带的补偿责任。 3、自本承诺函出具日起,本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止:(1)承诺人不再直接或间接持有发行人 5%以上股份且不再是发行人控股股东、实际控制人之日;或(2)发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。” (七)控股股东、实际控制人关于公司部分租赁房屋未取得备案登记的承诺 发行人控股股东、实际控制人蒋伟楷、实际控制人蒋伟权承诺:如发行人所 承租的房屋在租赁期内因未办理房屋租赁登记导致发行人遭受处罚,并且出租方不给予赔偿、补偿的,由此产生的一切支出均由承诺人无条件全额承担个别及连带的清偿责任,以避免发行人遭受任何损失。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013 年12 月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]519 号)核准,本公司公开发行人民币普通股不超过 2,108.20 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行全部为新股,无老股转让。网下最终发行数量为 210.80 万股,占本次发行数量的10%,网上最终发行数量为1,897.40 万股,占本次发行数量的90%。 经深圳证券交易所《关于广州市浩洋电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2020]421 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“浩洋股份”,股票代码“300833”,本次公开发行的2,108.20 万股股票将于2020 年5 月20 日起上市交易。 本 次 发 行 的 招 股 说 明 书 全 文 及 相 关 备 查 文 件 可 以 在 巨 潮 资 讯 网 ()查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 (一)上市地点:深圳证券交易所 (二)上市时间:2020 年5 月20 日 (三)股票简称:浩洋股份 (四)股票代码:300833 (五)首次公开发行后总股本:8,432.70 万股 (六)首次公开发行股票数量:2,108.20 万股 (七)发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股 份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 (九)本次上市股份的其他锁定安排 除上述(七)、(八)外,本次上市股份无其他锁定安排。 (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行的2,108.20 万股新股股份无流通限制及锁定安排,自2020 年5 月 20 日起上市交易。 (十一)本公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 持股数量(股) 占发行后股 可上市交易日期 本比例 (非交易日顺延) 蒋伟楷 30,943,875 36.70% 2023.05.20 蒋伟权 10,110,375 11.99% 2023.05.20 首次公开发行前已 蒋伟洪 10,110,375 11.99% 2023.05.20 发行股份 林苏 10,110,375 11.99% 2023.05.20 互盈投资 1,970,000 2.34% 2023.05.20 小计 63,245,000 75.00% - 网下发行股份 210.80 2.50% 2020.05.20 首次公开发行股份 网上发行股份 1,897.40 22.50% 2020.05.20 小计 21,082,000 25.00% - 合计 84,327,000 100.00% - (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (十三)上市保荐机构:兴业证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 中文名称 广州市浩洋电子股份有限公司 英文名称 GUANGZHOU HAOYANG ELECTRONIC CO.,LTD. 注册资本 6,324.50 万元(本次发行前)、8,432.70 万元(本次发行后) 法定代表人 蒋伟楷 住所 广州市番禺区石碁镇海涌路 109 号(厂房) 电子元件及组件制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发; 照明灯具制造;电光源制造;灯用电器附件及其他照明器具制造;舞台灯 光、音响设备安装服务;电子自动化工程安装服务;智能化安装工程服务; 经营范围 楼宇设备自控系统工程服务;机电设备安装服务;电子产品设计服务;电 气机械设备销售;灯光设备租赁;货物进出口(专营专控商品除外);技 术进出口;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外; 涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营)。 主营业务 舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备和桁架等产品的研发、生产与销售 所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司 所处行业为“C38 电气机械和器材制造业” 电话 020-39966388 传真 020-39962698 电子信箱 security@terbly.com 董事会秘书 劳杰伟 二、发行人董事、监事、高级管理人员任职及持股情况 序号 姓名 本公司任职 任职期限 直接持股 间接持股 合计持股 (万股) (万股) (万股) 1 蒋伟楷 董事长兼总经理 2019 年 7 月 12 日至 3,094.3875 - 3,094.3875 2022 年 7 月 11 日 2 蒋伟权 董事 2019 年 7 月 12 日至 1,011.0375 - 1,011.0375 2022 年 7 月 11 日 3 许凯棋 董事兼财务总监 2019 年 7 月 12 日至 - 17.00 17.00 2022 年 7 月 11 日 4 劳杰伟 董事兼董事会秘书 2019 年 7 月 12 日至 - 14.00 14.00 2022 年 7 月 11 日 5 储小平 独立董事 2019 年 7 月 12 日至 - - - 2022 年 7 月 11 日 6 庄学敏 独立董事 2019 年 7 月 12 日至 - - - 2022 年 7 月 11 日 7 王永红 独立董事 2019 年 7 月 12 日至 - - - 2022 年 7 月 11 日 8 陈嘉仪 监事会主席 2019 年 7 月 12 日至 - 6.00 6.00 2022 年 7 月 11 日 9 陈华娥 监事 2019 年 7 月 12 日至 - 2.00 2.00 2022 年 7 月 11 日 10 李斌 职工代表监事 2019 年 7 月 12 日至 - 2.00 2.00 2022 年 7 月 11 日 11 肖翠娟 副总经理 2019 年 7 月 12 日至 - 30.00 30.00 2022 年 7 月 11 日 12 谢诚之 副总经理 2019 年 7 月 12 日至 - 5.00 5.00 2022 年 7 月 11 日 13 黄前程 副总经理 2019 年 7 月 12 日至 - 5.00 5.00 2022 年 7 月 11 日 截至本上市公告书签署之日,本公司无发行在外的债券。 三、发行人控股股东及实际控制人的情况 (一)控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东为蒋伟楷先生,实际控制人为蒋伟楷先生、蒋伟权先生。截 至本上市公告书签署之日,蒋伟楷直接持有公司 36.70%的股份;蒋伟权直接持 有公司 11.99%的股份。 蒋伟楷和蒋伟权的基本情况如下: 蒋伟楷,男,汉族,1971 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕 士学位,工商管理专业,电子技术高级工程师,现任公司董事长兼总经理。1991 年 9 月至 1995 年 12 月就职于番禺隆辉电子有限公司,担任工程师;1996 年 1 月至 1997 年 12 月就职于深圳超顺发电机有限公司,担任销售经理;1998 年 1 月至 2000 年 11 月就职于番禺市石基金海五金灯饰厂,担任工程师;2000 年 12 月至 2004 年 6 月就职于广州市番禺区南村金海灯光音响器材厂,担任总经理; 2003 年 6 月至 2010 年 11 月就职于广州市番禺市桥沙头金洋灯光音响器材厂, 担任总经理;2005 年 1 月至 2013 年 3 月,担任香港华伟的董事;2005 年 3 月至 2011 年 8 月任公司董事兼总经理;2007 年 6 月至 2017 年 11 月,担任佳洋集团 有限公司的董事;2011 年 8 月至 2016 年 7 月任公司董事长;2013 年 4 月至 2015 年 9 月担任广州市番禺区融合小额贷款股份有限公司监事;2012 年 3 月至今, 担任智构桁架董事长兼总经理;2012 年 6 月至今,担任美耀物业执行董事;2012 年 12 月至今,担任香港浩洋控股的董事;2013 年 10 月至今,担任浩进照明的 执行董事兼总经理;2014 年 7 月至今,担任东进软件的执行董事兼总经理;2014 年 7 月至今,担任香港浩洋灯光的董事;2015 年 8 月至今,担任沃耀电子的执 行董事兼总经理;2016 年 7 月至今,任公司董事长兼总经理;2019 年 7 月至今, 担任江门浩明的执行董事兼总经理。担任的社会职务包括广东省第十三届人大代表、广东省工商联合会(总商会)常委、广州市工商联合会、广州市总商会副会长、中国演艺设备技术协会常务理事、中国照明学会理事、中国舞台美术学会理事等。 蒋伟权,男,汉族,1968 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专 科学历,工商管理专业,现任公司董事。1990 年 2 月至 1995 年 3 月就职于广州 市崎立时装有限公司,担任生产车间主管;1995 年 3 月至 1999 年 7 月就职于广 州番禺南兴服装有限公司,担任生产车间主任;2000 年 12 月至 2004 年 6 月就 职于广州市番禺区南村金海灯光音响器材厂,担任厂长;2003 年 6 月至 2010 年 11 月就职于广州市番禺市桥沙头金洋灯光音响器材厂,担任厂长;2005 年 1 月 至 2013 年 3 月,担任香港华伟的董事;2005 年 3 月至 2011 年 8 月,任公司董 事长;2011 年 8 月至 2016 年 7 月任公司董事兼总经理;2012 年 6 月至 2017 年 8 月,担任美耀物业的总经理;2012 年 3 月至今,担任智构桁架的监事;2013 年 10 月至今,担任浩进照明的监事;2014 年 10 月至今,担任东进软件的监事; 2015 年 8 月至今,担任沃耀电子的监事;2016 年 7 月至今任公司董事;2019 年 7 月至今,担任江门浩明的监事。 同时,截至本上市公告书签署之日,蒋伟洪、林苏分别直接持有公司 11.99%的股份。蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪三人为兄弟关系,林苏的配偶与蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪三人为姐弟关系,四人共持有公司 61,275,000 股,占总股本 72.66%。 2017 年 10 月 15 日,蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪和林苏签署《一致行动协议》,作 为公司的股东,在日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动。而且,在协议有效期内,在任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前,或在行使股东大会审议事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调,达成一致意见;若不能达成一致意见,则以蒋伟楷意见为准。 (二)控股股东和实际控制人对外投资情况 公司控股股东、实际控制人控制的其他企业为广州市美耀物业租赁有限公司,该公司注册资本为 10.00 万元,蒋伟楷持有 50.50%股权,蒋伟权、蒋伟洪、林苏各持有 16.50%股权。除此之外,控股股东和实际控制人无其他对外投资情况。 四、本次上市前的股东人数,持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例 本次公开发行结束后上市前,公司的股东总数为 45,258 户,前十名股东持股情况如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例 1 蒋伟楷 30,943,875 36.70% 2 蒋伟洪 10,110,375 11.99% 3 林苏 10,110,375 11.99% 4 蒋伟权 10,110,375 11.99% 5 广州市互盈投资合伙企业 1,970,000 2.34% (有限合伙) 6 兴业证券股份有限公司 55,128 0.07% 中国石油天然气集团公司 7 企业年金计划-中国工商 2,904 0.00% 银行股份有限公司 中国建设银行股份有限公 8 司企业年金计划-中国工 2,420 0.00% 商银行股份有限公司 招商银行股份有限公司- 9 睿远均衡价值三年持有期 2,331 0.00% 混合型证券投资基金 中国工商银行股份有限公 10 司企业年金计划-中国建 2,178 0.00% 设银行股份有限公司 合计 63,309,961 75.08% 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次发行总股数为 2,108.20 万股,其中网下发行 210.80 万股,占本次 发行总量的 10%,网上发行 1,897.40 万股,占本次发行总量的 90%。本次发行股份全部为新股,不进行老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 52.09 元/股,对应的市盈率为 22.99 倍(每股收益按照经会 计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2019 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算)。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次网上定价发行,有效申购数量为 74,580,403,000 股,由于网上初步有效申购倍数为 8,844.92445 倍,高于 150 倍,发行人和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制,将本次发行股份的 50.00%由网下回拨至网上,即 1,054.20 万股。回拨后,网下最终发行数量为 210.80 万股,占本次发行数量的 10%,网上最终发行数量为 1,897.40 万股,占本次发行数量的 90%。回拨机制启动后,网上发行最终中签率为 0.0254409996%。 网下和网上投资者放弃认购部分的股份和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司无效处理的股份由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份数量为 55,128 股,包销金额为 2,871,617.52 元。保荐机构(主承销商)包销比例为 0.26%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 发行人本次发行的募集资金总额为 109,816.14 万元,扣除本次发行的发行费用 10,044.80 万元后,募集资金净额为 99,771.34 万元。广东正中珠江会计师事务 所(特殊普通合伙)已于 2020 年 5 月 14 日对发行人首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(广会验字[2020]G17030740550 号)。 五、本次发行费用 本次发行费用总额为 10,044.80 万元,具体明细如下: 项目 金额(万元) 承销及保荐费用 7,504.47 审计及验资费用 837.26 律师费用 958.00 用于本次发行的信息披露费用 528.30 发行手续费及其他 216.77 合计 10,044.80 注:以上发行费用均不包含相应增值税。 本次发行新股每股发行费用为 4.76 元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数) 六、募集资金净额 本次募集资金净额为 99,771.34 万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 19.75 元(按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 2.27 元(按公司 2019 年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务数据已经广东正中 珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并在招股说明书进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”。 公司 2020 年 1-3 月份财务报表已经公司第二届董事会第四次会议和第二届 监事会第四次会议审议通过,并在本上市公告书中披露,请查阅本上市公告书附件。公司上市后不再另行披露 2020 年第一季度报告,敬请投资者注意。 一、2020 年 1-3 月主要会计数据及财务指标 公司 2020 年第一季度主要财务数据如下: 项目 2020 年 3 月 31 2019年12月31 本报告期末比上年 日 日 度期末增减 流动资产(元) 669,485,368.03 626,666,634.54 6.83% 流动负债(元) 92,415,352.54 94,016,719.46 -1.70% 总资产(元) 828,587,663.68 787,178,435.13 5.26% 归属于发行人股东的所有者权益 710,565,560.08 667,628,335.40 6.43% (元) 归属于发行人股东的每股净资产 11.24 10.56 6.43% (元/股) 项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 本报告期比上年同 期增减 营业总收入(元) 167,946,014.40 226,905,552.26 -25.98% 营业利润(元) 51,659,925.53 63,883,343.70 -19.13% 利润总额(元) 51,693,257.27 63,743,419.58 -18.90% 归属于发行人股东的净利润(元) 43,983,006.33 50,439,463.34 -12.80% 基本每股收益(元/股) 0.70 0.80 -12.80% 扣除非经常性损益后的基本每股 0.68 0.79 -14.14% 收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 6.38% 10.15% -3.77% 扣除非经常性损益后的加权净资 6.23% 10.06% -3.83% 产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 14,941,817.62 -1,675,187.65 - (元) 每股经营活动产生的现金流量净 0.24 -0.03 - 额(元) 注:(1)加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。 (2)上述数据未经发行人会计师审计。 (一)经营情况简要说明 2020 年 1 月以来在国内暴发新型冠状病毒疫情,新冠疫情发生以来,政府 推出了包括延长假期、推迟企业复工时间、限制人员流动等一系列措施抑制新型冠状病毒的传播,客观上对发行人的原材料供应、生产制造和产品销售造成了一定程度的不利影响,导致 2020 年一季度发行人营业收入、营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润均呈现一定程度的下滑。 (二)财务状况简要说明 截至 2020 年 3 月 31 日,公司流动资产、资产总额、归属于发行人股东的所 有者权益较 2019 年末有小幅增加;公司流动负债较 2019 年末有小幅下滑。 (三)现金流量简要说明 公司 2020 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为 1,494.18 万元,2019 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为-167.52 万元,主要系公司 2019 年 1-3 月 购买商品、接受劳务支付的现金流出较大所致。 (四)对财务指标变动幅度 30%以上的主要项目说明 1、资产负债表 单位:元 项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动幅度 变动原因说明 应收票据 - 580,724.50 - 主要原因系公司应收票 据到期解付所致 其他流动 911,328.48 501,916.47 81.57% 主要原因系待抵扣增值 资产 税款增加所致 其他非流 主要原因系项目方案调 动资产 1,145,835.86 4,695,503.47 -75.60% 整,预付的设备款项于 2020 年初退回所致 应付职工 主要原因系 2020 年初 薪酬 10,907,840.96 26,344,698.92 -58.60% 发放了 2019 年末计提 的年终奖所致 其他综合 主要原因系汇率变动导 收益 -2,272,398.78 -1,226,617.13 - 致外币报表折算差异变 动所致 2、利润表 单位:元 项目 2020 年 1-3 月 2019年1-3月 变动幅度 变动原因说明 税金及附 主要原因系 2020 年 1-3 月营业 加 1,371,430.92 2,098,314.83 -34.64% 收入下降和增值税税率降低所 致 财务费用 -4,960,139.95 3,209,929.52 - 主要原因系汇率变动影响汇兑 损益的变动所致 其他收益 1,236,884.51 693,180.00 78.44% 主要原因系 2020 年 1-3 月收到 的政府补助增加所致 投资收益 -485,070.68 416,548.95 - 主要原因系 2020 年 1-3 月公司 放弃行权的期权合约费用所致 公允价值 主要原因系未交割的远期结售 变动收益 22,249.51 -983,601.21 - 汇、期权合约的公允价值变动 所致 资产减值 -1,901,313.12 -1,416,733.22 - 主要原因系 2020 年 1-3 月存货 损失 跌价准备增加所致 营业外收 156,825.04 53,026.65 195.75% 主要原因系 2020 年 1-3 月废品 入 收入增加所致 主要原因系 2019 年 1-3 月固定 营业外支 123,493.30 192,950.77 -36.00% 资产清理损失金额大于2020年 出 1-3 月固定资产清理损失金额 所致 所得税费 主要原因系 2020 年 1-3 月营业 用 7,263,939.28 12,485,184.44 -41.82% 收入下降导致所得税费用减少 所致 少数股东 446,311.66 818,771.80 -45.49% 主要原因系 2020 年 1-3 月子公 损益 司营业利润减少所致 3、现金流量表 单位:元 项目 2020 年 1-3 月 2019年1-3月 变动幅度 变动原因说明 经营活动产生 主要原因系 2019 年 1-3 月购 的现金流量净 14,941,817.62 -1,675,187.65 - 买商品、接受劳务支付的现金 额 流出较大所致 筹资活动产生 主要原因系 2019 年 1-3 月公 的现金流量净 - 3,151,290.26 -100.00% 司收回内保外贷保证金所致 额 汇率变动对现 金及现金等价 777,983.08 -2,798,238.25 - 主要原因系汇率变动所致 物的影响 二、2020 年 1-6 月经营业绩预计 发行人预计 2020 年 1-6 月实现营业收入 31,074.60 万元至 40,794.60 万元, 同比下降 27.73%至 5.12%;归属于母公司股东的净利润为 7,616.30 万元至10,274.71 万元,同比下降 25.31%至增长 0.76%;扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润为 7,406.03 万元至 10,064.44 万元,同比下降 26.23%至增长 0.25%。 上述 2020 年 1-6 月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果,未经 发行人会计师审计。该业绩预计系发行人根据在手订单、往年同期业绩等基础上,并在新型冠状病毒疫情对公司截至本上市公告书签署日前的生产经营造成的影响下做出的,未考虑疫情持续期限、扩散程度或其他突发事件对发行人生产经营的影响,预计数不代表发行人最终可实现收入和净利润,亦不构成发行人的盈利预测和承诺。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一、关于本公司存在退市风险的说明 本公司股票上市后,社会公众股的比例为 25%,达到股权分布上市条件的最低要求。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条(或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条),如持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人,或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票,则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求,导致公司存在退市风险。 针对上述事项,本公司将对相关单位或个人加强规则培训,并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施,有效控制退市风险。 二、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 三、公司自 2020 年 4 月 27 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股 意向书至本上市公告书刊登前,未发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下: (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常; (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大变化); (三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同; (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用; (五)公司未发生重大投资行为; (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为; (七)公司住所未发生变更; (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)公司未发生对外担保等或有事项; (十一)公司财务状况和经营成果未发生重大变化; (十二)公司于 2020 年 4 月 28 日召开第二届董事会第四次会议,审议并通 过了《关于审议浩洋电子股份有限公司 2020 年第一季度财务报表的议案》;公司 于 2020 年 4 月 28 日召开第二届监事会第四次会议,审议并通过了《关于审议浩 洋电子股份有限公司 2020 年第一季度财务报表的议案》。除此之外,公司未召开董事会、监事会和股东大会; (十三)公司不存在其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司 法定代表人:杨华辉 住所:福建省福州市湖东路 268 号 电话:021-20370631 传真:021-38565707 保荐代表人:刘德新、汪晖 联系人:刘德新 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构兴业证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《兴业证券股份有限公司关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下: 浩洋股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券股份有限公司愿意推荐浩洋股份股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 (以下无正文) (本页无正文,为《广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页) 广州市浩洋电子股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页) 兴业证券股份有限公司 年 月 日


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